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Depuis le coeur de la gouvernance d'entreprise, l'audit interne met en évidence les faiblesses de l'organisation

C’est assez rare qu'un nouveau rapport fasse état d'informations véritablement surprenantes ou révèle une faille encore inconnue dans un domaine ayant fait l’objet d’autant de recherches que celui de la gouvernance d’entreprise. Pourtant, c’est ce qui s’est produit la semaine dernière lorsque l'IIA a publié l'American Corporate Governance Index(ACGI), en collaboration avec le Neel Corporate Governance Center de l’Université du Tennessee.

L'indice a attribué la note moyenne, C+, à la gouvernance d'entreprise des sociétés cotées en bourse aux États-Unis. A priori, on pourrait croire que cette note est plus ou moins acceptable ou qu’elle n’est pas choquante, mais on se tromperait. Je pense que cette note est révélatrice de l'une des plus grandes menaces pour l’ensemble des organisations, y compris pour les entreprises non cotées, qui consiste à sous-estimer la valeur de la bonne gouvernance.

Il est essentiel de bien comprendre que l'ACGI est un indice, et non le simple résultat d’un sondage, et qu’il se base sur les principes directeurs en matière de gouvernance d'entreprise. Ces principes ont été conçus spécifiquement pour les entreprises, dans l’objectif qu’elles perçoivent la bonne gouvernance comme un objectif désirable vers lequel tendre. En d'autres termes, chaque organisation devrait s'efforcer de respecter chacun des principes au plus haut niveau (A+).

Comme je l'ai écrit dans un article de blog qui présentait ces principes le mois dernier, le fait d'atteindre le plus haut niveau de conformité à cet indice doit être motivé par un réel désir des dirigeants de l'organisation de faire ce qui est juste, et non de simplement cocher des cases sur une liste de must have. Qui plus est, les principes doivent être considérés dans leur ensemble. Je suis convaincu que la raison de bon nombre des scandales de la dernière décennie réside dans la gouvernance inefficace de certaines organisations. Trop de conseils d'administration agissent par obligation, ou pire encore, sont en pilote automatique !

Le rapport de l'ACGI comprend sept observations clés qui donnent un éclairage important sur la santé de la gouvernance d'entreprise. D'après les résultats, le diagnostic n'est pas bon.

Une entreprise sur dix a obtenu un F. Je suis particulièrement troublé de constater que 10 % des sociétés cotées en bourse présentent des dysfonctionnements significatifs de gouvernance d'entreprise. Les sceptiques parmi vous feront sans doute remarquer que le nombre d’entreprise faisant faillite dépasse vraisemblalement les 10 % quelle que soit l’année donnée, mais là n'est pas la question. Défaillance de gouvernance n’est pas nécessairement synonyme de faillite de l’entreprise. Les affaires peuvent fluctuer pour toutes sortes de raisons, y compris du fait d'une faible capitalisation ou d'une nouvelle concurrence. En revanche, des organisations peuvent opérer durant des années avec des insuffisances de gouvernance. Pendant ce temps, elles alimentent des pratiques inefficaces et douteuses qui ont ont des répercussions bien au-delà de l’organisation.

Les entreprises sont prêtes à sacrifier leur stratégie à long terme au profit d'intérêts à court terme. L'accent mis sur le court terme ne date pas d'hier, mais l'indice montre à quel point ce réflexe est ancré dans les habitudes. Les entreprises ont obtenu un D (67) au regard de l’énoncé très révélateur : « Votre entreprise n'est pas prête à sacrifier sa stratégie à long terme au profit d'intérêts à court terme ».

Plus d'un tiers des membres du conseil d'administration ne sont pas prêts à formuler des avis contraires ou à s’opposer au directeur général. D'après une enquête menée par l'ACGI, plus d'un tiers des membres du conseil d'administration ne s’opposeraient pas à un hypothétique DG qui souhaiterait retarder la communication de mauvaises nouvelles. Cela fait écho à une question sur laquelle j'ai écrit à maintes reprises : les conseils d’administration sont trop policés. Comme je l'ai écrit dans un article de blog l'année dernière :

Mon analyse des gouvernances défaillantes les plus médiatisées de ces dernières années m’a convaincu que, dans bien trop de cas, c’est une surveillance insuffisante de la part du conseil d’administration qui est à l’origine de ces scandales. Trop de conseils d’administration hésitent à poser des questions à la direction générale. Trop souvent, ils se contentent de dire « nous avons engagé un excellent directeur général. Laissons-lui les coudées franches pour travailler ».

Les conseils d'administration ne vérifient pas l'exactitude de l'information qu'ils reçoivent. Après leur avoir demandé si l’information qu’ils recevaient étaient exacte et exhaustive, l'ACGI a attribué un D (67) aux membres des conseil d'administration. Un autre rapport récemment publié par l'IIA, OnRisk 2020: A Guide to Understanding, Aligning and Optimizing Risk a donné des résultats similaires. Dans ce rapport, la capacité des organisations à fournir une information exhaustive, transparente, exacte, pertinente et à jour a été jugée moins bonne par les responsables d’audit interne que par la direction générale ou le conseil d'administration.

Des conseils d'administration indépendants renforcent la gouvernance. Une des conclusions de l'ACGI apporte tout de même une bonne nouvelle sur le sujet de la valeur de l'indépendance du conseil d'administration. Notre analyse a fait ressortir que, en moyenne, les sociétés où la proportion d’administrateurs indépendants est élevée ont obtenu une meilleure note. De plus, les notes de l'ACGI sont plus faibles lorsque le directeur général cumule sa fonction avec le mandat de président du conseil d’administration et qu’il n'est pas contre-balancé par un conseil d’administration au degré d’indépendence élevé.

Réglementation stricte et bonne gouvernance ne sont pas liées. En dépit du fait que les responsables d’audit interne se sont majoritairement prononcé en faveur du principe selon lequel les conseils d'administration doivent s'assurer de la conformité avec les « obligations légales, les exigences réglementaires et les normes éthiques », l'ACGI ne peut pas conclure que l'adoption d’une réglementation plus stricte aboutisse à une meilleure gouvernance. De fait, l’indice n'a observé aucune différence statistiquement valable entre les secteurs qui sont peu, moyennement ou fortement réglementés.

Cela laisse entendre que les organisations considèrent la conformité réglementaire comme un exercice dont l'objectif est davantage de satisfaire les obligations légales et les attentes réglementaires que de se conformer aux normes éthiques.

Gouvernance insuffisante ou défaillante : les entreprises sont vulnérables. L'enquête a mis en évidence qu'environ un cinquième des organisations (21 %) déclarent auditer chaque année l'ensemble du système de gouvernance de l'entreprise. L'aspect positif, c'est que dans la majorité de ces cas (75 %), c’est l'audit interne qui mène lesdits audits complets. En revanche, selon l'ACGI, la plupart des organisations (55 %) ne fait que « garder un œil de façon informelle » sur diverses questions de gouvernance.

Ce constat est particulièrement préoccupant, parce qu'il montre à quel point il est rare que les organisations saisissent l’enjeu de la gouvernance dans son ensemble. Je pense que ce constat final révèle la cause profonde de bon nombre des plus grands scandales de notre décennie. Les insuffisances de gouvernance, peu importe le domaine – conformité, éthique, contrôles financiers – sont plus susceptibles de rester invisibles si les organisations n'ont pas une compréhension globale de la gouvernance dans l'entreprise.

Du fait de leur rattachement à la direction et au conseil d'administration, les auditeurs internes sont au cœur de la gouvernance de l'entreprise. Ils peuvent jouer un rôle essentiel pour favoriser une gouvernance d'entreprise saine et efficace. Les auditeurs internes peuvent non seulement déceler les insuffisances de gouvernance, mais ils peuvent aussi aider à sensibiliser les parties prenantes sur la nécessité de comprendre et de favoriser une bonne gouvernance d'entreprise dans l'organisation. Espérons que le rapport inaugural de l'ACGI servira de plaidoyer pour que tous les acteurs de la gouvernance d'entreprise aux États-Unis relèvent le défi.

Pour en savoir plus sur les conclusions de l'ACGI, consultez InternalAuditor.org. Comme toujours, j'attends vos commentaires avec impatience.

Communication :
Richard F. Chambers, Président et CEO du Global Institute of Internal Auditors, publie un article hebdomadaire pour InternalAuditor.org sur les questions et tendances relatives à la profession de l'audit interne