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​Quand les dirigeants dérapent, il est trop tard pour chercher les coupables

Une fois de plus, une organisation de renommée mondiale se trouve sous le feu des projecteurs en raison des abus supposés de certains administrateurs. La semaine dernière, le Président de Nissan Motors, Carlos Ghosn, a été arrêté et révoqué de ses fonctions pour avoir dissimulé aux autorités japonaises ses revenus à hauteur de 5 milliards de yens, soit à peu près 44 millions de dollars, comme l’a révélé une enquête interne.

Il n’aura pas fallu longtemps avant que les critiques commencent à se demander comment de tels délits ont pu être commis, et pourquoi le conseil d’administration ou l’audit interne ne les ont pas découverts plus tôt. Les réponses à ces questions devraient arriver à mesure que de nouvelles informations sont communiquées au public. Dans tous les cas, il n’y a pas de réponse simple. Reste à déterminer si les auditeurs internes ou externes de Nissan ont failli à leur mission. Une chose est sûre, la structure de gouvernance de la société semble avoir déçu les actionnaires.

Le CEO de Nissan, Hiroto Saikawa, a en effet dénoncé le « côté obscur » d’une concentration excessive de pouvoirs dans les mains d’une seule personne et a qualifié de « faible » la structure de gouvernance au sein de la société, selon Bloomberg. En outre, Hiroto Saikawa a attribué la détection tardive de cet acte répréhensible au manque de transparence de la structure de gouvernance. Et, alors même que la liste des délits présumés de Carlos Ghosn continue de s’allonger, il a déjà promis de transformer la gouvernance chez Nissan.

Mais la question que personne ne pose est : pourquoi une structure de gouvernance jugée « faible » a-t-elle pu exister dans une société classée au Fortune 100 ? Et une question encore plus essentielle est : qui était responsable d’assurer une bonne gouvernance chez Nissan ?

Fondamentalement, la gouvernance n’est que la combinaison des processus et des structures visant à protéger les intérêts des actionnaires ; elle aide l’organisation à atteindre ses objectifs. La surveillance de la gouvernance au sein de l’organisation incombe au conseil d’administration mais ce dernier n’est pas le seul responsable de son bon fonctionnement. Un des outils à sa disposition est un audit interne indépendant et doté de ressources suffisantes.

Beaucoup ont toujours une vision minimaliste du rôle de l’audit interne qui devrait se limiter à fournir une assurance en matière de management des risques et de contrôle. Toutefois, par définition, l’audit interne « [évalue] par une approche systématique et méthodique, [les] processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernance, et [fait] des propositions pour renforcer leur efficacité. »

Malheureusement, quand il s’agit d’évaluer l’efficacité de la gouvernance, l’audit interne est souvent relégué au second plan. La Norme 2110 de l’IIA stipule que l’audit interne doit évaluer et formuler des recommandations appropriées en vue d’améliorer le processus de gouvernance dans un certain nombre de domaines, y compris la promotion des règles d’éthique et des valeurs appropriées au sein de l’organisation. Et pourtant, le conseil d’administration et la direction n’attendent pas toujours de l’audit interne qu’il réalise des missions pouvant empiéter sur ce qu’ils considèrent être leurs rôles en matière de gouvernance, ni même l’y autorisent.

Que ce soit à cause d’une culture toxique, d’un CEO trop dominateur, d’un conseil d’administration faible ou inefficace, ou du non-respect de l’équilibre des pouvoirs, la gouvernance est vouée à l’échec dès lors que le conseil d’administration, la direction et, aussi, l’audit interne ne reconnaissent pas le rôle qu’une bonne gouvernance joue dans la protection des intérêts des actionnaires/ parties prenantes.

La gouvernance, bonne ou mauvaise, est devenue un exercice d’équilibre complexe entre le conseil d’administration, la direction, les risk managers et l’audit interne. Les acteurs externes, notamment l’audit externe, les régulateurs et les investisseurs, y contribuent de par leurs exigences en termes de transparence et de responsabilité. Les organisations les mieux gérées savent que la bonne gouvernance est un partenariat qui requiert que chaque acteur joue son rôle sans faire pencher la balance. Comme l’a admis son CEO, la structure de gouvernance de Nissan était déséquilibrée.

Il y a quelques mois, j’ai posté un article de blog intitulé « Les conseils d’administration sont-ils trop policés ? ». Dans cet article, je soutiens que le conseil d’administration manque à son devoir en ne demandant pas des comptes à la direction générale.

Mon analyse des gouvernances défaillantes les plus médiatisées de ces dernières années m’a convaincu que, dans bien trop de cas, c’est une surveillance insuffisante de la part du conseil d’administration qui est à l’origine de ces scandales. Trop de conseils d’administration hésitent à poser des questions à la direction générale. Trop souvent, ils se contentent de dire « nous avons engagé un excellent directeur général. Laissons-lui les coudées franches pour travailler ».

Je me demande fréquemment s’il n’y a pas tout simplement trop d’amabilités au sein des conseils d’administration. Je ne veux pas dire que les administrateurs doivent en arriver à « se battre comme des chiffonniers », mais ils ont l’obligation de faire preuve de scepticisme dans l’exercice de leurs fonctions. Ils doivent être prêts à poser des questions incisives, à remettre en cause les hypothèses de la direction, à donner un coup de pied dans la fourmilière si nécessaire, voire même, à prendre le risque de ne plus siéger dans ce conseil d’administration.

Carlos Ghosn et l’alliance Nissan-Renault-Mitsubishi semblent être un cas d’école en matière de gouvernance défectueuse. Même si Carlos Ghosn n’était plus le CEO de Nissan lorsqu’il a été révoqué, il a néanmoins occupé cette fonction de 2001 à 2017. Il a également exercé les mandats de CEO / Président chez Renault et Mitsubishi.

Alors que les risques se diversifient et deviennent de plus en plus dynamiques, les organisations ne peuvent pas se permettre d’avoir une structure de gouvernance qui concentre trop de pouvoirs dans une même fonction. Les mécanismes qui ont été développés après des décennies de gestion organisationnelle moderne permettent un équilibre des pouvoirs qui favorise l’efficacité et l’efficience, et apportent responsabilité, assurance indépendante, et transparence.

Mais ces mécanismes ne fonctionnent que lorsque chaque acteur est disposé à défendre son rôle dans le processus et à appuyer une structure de gouvernance réellement équilibrée.

Comme toujours, vos commentaires sont les bienvenus.

Richard Chambers

Pour information

Richard F. Chambers, Président et directeur général de l’IIA (Institute of Internal Auditors) publie chaque semaine sur son blog InternalAuditor.org un article sur les enjeux et les tendances concernant la profession d'audit interne.